8月20日，在建院七周年之际，上海金融法院发布《证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告》（以下简称《报告》），并联合上海证监局精选十大金融司法案例及行政执法案例，配套《报告》同步发布。

    据上海金融法院副院长单素华介绍，2018年至2024年，上海金融法院共受理证券虚假陈述责任纠纷一审案件18040件，标的总额为76.46亿元，投资者总数达26956名，其中机构投资者占比较低，仅为0.26%。

    “追首恶”“惩帮凶”

    逐步落实

    随着上海金融法院诉前多元化解机制、代表人诉讼机制作用的积极发挥，相应诉累得到有效缓解。

    据记者了解，受理案件还有以下特点：被诉上市公司或其他发行主体数量上升，涵盖多层次资本市场。被诉上市公司及其他发行主体数量累计达77家，2022年《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》出台后，每年被诉上市公司数量明显增加，涉及沪深主板、科创板、创业板、新三板、银行间市场等多个市场板块。

    虚假陈述类型多样，财务造假问题突出。被诉发行人往往多种虚假陈述行为交织，其中涉财务信息类虚假陈述行为数量占比达三分之一以上，具体包括收入造假、成本费用造假、现金流造假、滥用会计估计调节损益等。

    平衡投资者保护与上市公司发展，“追首恶”“惩帮凶”逐步落实。在依法保护投资者合法权益的同时，上海金融法院也在部分案件中依法认定被诉虚假陈述行为不成立、不具有重大性或不存在交易因果关系，准确界定虚假陈述民事赔偿责任。除上市公司及其他发行主体外，投资者起诉控股股东、实控人、董监高、中介机构、帮助造假者等被告的数量大幅增加。

    诉讼类型相对集中，新型争议层出不穷。多数投资者的诉请集中于赔偿投资差额、佣金及印花税损失等。近年来，司法实践中出现若干新类型争点，包括多层次资本市场不同板块的法律适用和损失核算问题；预测性信息的识别与“安全港”规则适用；帮助造假者“明知”标准的认定；上市公司董监高公开承诺的法律责任认定等。

    此外，《报告》提出，立体追责体系有待完善，事实查明协同仍需优化。证券市场的侵权民事赔偿案件的专业性较强。在尚未有行政处罚的案件中，虚假陈述相关事实查明及认定的难度较大。如涉案虚假陈述行为尚处于行政调查或刑事侦查阶段，虚假陈述民事诉讼在证据调取、事实认定、责任认定等方面如何与行政处罚、刑事追责相衔接，还有待在实践中进一步完善。

    基于证券虚假陈述责任纠纷的上述特征，上海金融法院在构建证券群体性纠纷解决模式、打造中小投资者维权机制、营造金融司法与监管协同等方面不断创新完善。《报告》总结了上海金融法院建院以来的相关创新工作机制。

    建议控股股东、实控人

    规范行使控制权

    根据被诉侵权行为主体，即上市公司或其他发行主体、控股股东、实控人及董监高，以及各类中介机构、资产重组相对方及帮助造假者等五类主体涉诉案件情况，《报告》系统梳理了各类被诉信披行为的法律风险、法律后果及司法认定原则，以期为证券市场相关责任主体提供明确的信披行为法律规范指引。

    基于上述纠纷类型和相应法律风险，《报告》分别对证券市场各参与主体提出建议。具体来看，建议证券发行人切实杜绝欺诈发行，持续完善公司治理结构，强化财务规范、内控制度和关联交易管理及披露机制，规范并购重组信息披露，及时披露重大事件，在虚假陈述发生后积极填补投资者实际损失。

    建议控股股东、实际控制人规范行使对公司的控制权，配合信息披露与中介核查，实现关联交易公平合理并透明化。建议董监高强化勤勉尽责义务，主动关注公司经营状况；发现问题后应及时报告并监督整改；严格落实异议和免责机制。

    建议中介机构强化全流程尽职调查义务，确保专业意见的独立性、合规性与审慎性，规范专业核查程序并注重证据留存。建议重大资产重组关联方确保标的资产信息真实完整，严格履行尽职调查配合义务，规范业绩承诺与对赌协议执行。建议发行人供应商、客户、金融服务机构严守商业诚信底线，不得参与虚假交易，规范函证回复与核查配合。

    本次配套发布的10个案例包括5件证券虚假陈述责任纠纷司法案例及5件信息披露违法行为行政监管执法案例。据单素华介绍，10个案例聚焦虚假陈述案件的常见争议焦点和新类型法律问题，明确司法原则和执法口径，强化市场规则预期，持续净化资本市场生态。

    “本次案例发布将有利于进一步保护投资者合法权益，推动上市公司加强公司治理，促进中介机构、董监高等依法依规履职尽责，服务保障资本市场健康稳定发展。”单素华说。